Oferta de aquisição de exclusão
Uma oferta pública de aquisição de exclusão é uma oferta pública de aquisição pela qual uma empresa listada recompra seus próprios títulos em circulação para sair do mercado de ações.
A empresa compra seus títulos de acionistas minoritários, eliminando a liquidez de suas ações na bolsa de valores. Consequentemente, os acionistas que não comparecerem à OPA não poderão ir ao mercado vender seus títulos, mas terão que buscar um acordo bilateral com um comprador privado.
Esta OPA envolve sempre uma contrapartida em dinheiro. A permuta de valores mobiliários não é admitida como forma de pagamento, ao contrário das OPAs obrigatórias e voluntárias.
Características de uma oferta pública de aquisição de exclusão
O processo desta OPA segue as regras comuns às OPAs, como tudo o que diz respeito ao conteúdo e aprovação do prospecto, autorização da comissão nacional de valores mobiliários de cada país, modificações, garantias, aceitação da oferta e sua liquidação.
Assim, a empresa que lança a oferta pública de aquisição de ações deve informar aos seus acionistas o preço que estaria disposta a pagar para recomprar suas ações. Deve constar do prospecto a apresentar ao regulador e não pode ser inferior às seguintes considerações:
- O preço médio de listagem durante o semestre anterior à oferta pública de aquisição.
- O valor patrimonial líquido da empresa.
- O valor contábil teórico da empresa.
- O preço de um OPA produzido no ano anterior.
- Outros métodos de avaliação, como fluxos de caixa descontados, múltiplos e transações comparáveis.
No entanto, no caso da Espanha, a CNMV reserva-se o direito de rever e aceitar ou rejeitar o preço oferecido se considerar que não corresponde ao valor patrimonial da empresa ou não é justo para os acionistas minoritários. Com efeito, quando se anuncia uma OPA de exclusão, é porque existem grupos maioritários que controlam a assembleia geral e conseguem aprovar o pedido de exclusão mesmo com a oposição da minoria, com o objectivo de manter a sociedade.
Por outro lado, o acordo de deslistagem deve ser aprovado pela assembleia geral e ocorre no momento da liquidação da operação. A oferta pode ser anunciada tanto pela empresa sujeita a exclusão como por qualquer outra pessoa que tenha a aprovação da assembleia geral de acionistas. Por exemplo, o acionista majoritário.
Uma vez liquidada a operação, os títulos adquiridos passam a fazer parte do estoque em tesouraria da empresa, que pode amortizá-los ou vendê-los a terceiros com base no preço acordado entre eles.
Por fim, no caso dos investidores, geralmente é aconselhável recorrer a este tipo de OPAs, tendo em conta a dificuldade que irão enfrentar posteriormente na venda dos títulos devido à sua falta de liquidez. Caso contrário, manter os títulos acarreta riscos: a empresa pode abandonar o pagamento de dividendos ou pagar metade do preço ofertado na OPA. Não estaria mais sob a proteção do regulador e também não terá influência sobre a empresa.